随着电影《流浪地球》的火爆，影视特效公司的热度骤增。近日，A股市场出现咄咄怪事：虽然承诺业绩没有完成，北京火星时代科技有限公司（下称火星时代）创始人王琦向百洋股份(002696)（002696）提出回购100%股份申请，但被一口拒绝。据了解，火星时代主要从事数字艺术教育，其产品线包括影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计等。这场围绕“火星时代”的争夺战，究竟藏有怎样的隐情？

　　“火星”逆转

　　1月31日，百洋股份公告称，收到全资子公司火星时代创始人王琦出具关于愿意与上市公司友好协商购回火星时代100%股权的《声明》。

　　公开资料显示，2017年6月2日，百洋股份以9.74亿元的价格完成对火星时代的收购。火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育，其教学中心覆盖一线城市及全国主要经济发达区域。

　　对于当初为何归于百洋股份，《金证券》记者注意到，在2017年3月份的一次采访中，王琦曾坦言，“我们自己不太想独立IPO，百洋是成熟的上市公司，借助百洋的平台，未来可以有更多的延展性。”

　　不难看出，仅相隔一年多，王琦的态度发生极大改变。“这个案例在A股相当罕见，创始人竟然会提出买回已经卖掉的公司，而且是在被收购公司完成不了业绩承诺情况下。”沪上某券商投行人士对《金证券》记者表示。

　　记者注意到，此次联姻在券商研究员的笔下一度被视为“佳话”。财报显示，去年前三季度百洋股份实现营收同比增长37.2%；实现归母净利润同比增长158.9%，而火星时代数字艺术培训业务持续高增长是百洋股份业绩高歌的重要原因。

　　不过，“火星”逆转让人猝不及防。就在1月31日，百洋股份发布“2018年度业绩预告”提到，2018年度，教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大，预计火星时代当年承诺业绩无法完成，且预测未来几年火星时代的经营受前述政策变化的持续影响较大，经营业绩不容乐观。

　　与此同时，公司对收购火星时代100%股权形成的商誉计提约2—2.5亿元的减值准备，导致公司2018年度业绩预期同比下降，归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度则由“70%至90%”调整为“-73.50%至-29.33%”。

　　一笔心酸买卖

　　据了解，火星时代股东新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦曾经承诺：火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。2017年度火星时代经审计净利润为8253万元。

　　在前次媒体采访中，面对近三年的业绩承诺，王琦觉得未来不是算出来的，是发挥“想象力”去实现的。事实证明，二级市场并不相信想象力。根据当初双方签订的《业绩承诺与补偿、激励协议》，百洋股份公告称，预计新余火星人、王琦需就未达到当期累积承诺净利润的部分向公司补偿1亿元。

　　有圈内人士给《金证券》记者算了笔账：火星时代100%股权交易作价为9.74亿元，按照最新公告，这部分股权已经过户至百洋股份名下；百洋股份向新余火星人发行股份5.6亿元，向新余火星人、王琦支付现金对价3.312亿元。目前新余火星人持有百洋股份4592万股，按照最新价不到8元计算，市值为3.7亿元。考虑到这部分股权是受限流通股，即便有部分分红，新余火星人这部分股权仍然折损三成多。加上需要补偿的1亿元，“火星时代股东的这笔买卖让人心酸”。

　　戏台已经搭好

　　事情的最近进展是，百洋股份表示，截至目前上市公司并未就购回火星时代股权的相关事项做深入探讨，且无与业绩承诺方在业绩承诺期内商议购回火星时代股权事宜的计划，公司会继续保持与火星时代管理层的沟通。也就是说，百洋股份拒绝了火星时代创始人的请求。

　　这一结果，市场并不意外。毕竟，，在收购火星时代之前，百洋股份的业务主要有饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务，这在资本市场并无想象空间。而借助并购火星时代，公司一举沾上了“职业教育”的热点。值得一提的是，2018年起公司持续不断围绕火星时代扩大教育布局，包括收购楷魔切入艺术设计领域，与职业学院合作共建数字艺术学院，同时发展青少年艺术教育、艺术留学与艺术游学、在线职业教育等业务。

　　“戏台已经搭好，主角却说不在这演了，百洋股份不可能答应的。”《金证券》记者接触的深圳券商研究员直言，该并购和业绩对赌均有白纸黑字，火星时代创始人很难回购股权，现在一方要“买”一方不“卖”，其实也侧面证实火星时代的价值还有待挖掘，最好的结局是双方能调整策略，积极拓展教育业务边界。

（责任编辑：张洋 HN080）